特例有限会社の定款を変更したいのですが。

相談内容

現在、取締役4名体制で運営していますが、1年以内に3名が退任することになっています。
定款を確認したところ、『当会社には取締役3名を置く。』となっています。
3名が退任する時期までに定款を変更しておきたいのですが。

結果

定款を確認し、今後の運営体制に合うように、定款を変更しました。

コメント

設立当初から取締役に就任していた3名が、高齢のため、引退することになったそうです。
3名の取締役が引退するまでの間に体制を見直し、取締役1名だけで会社が運営できるようにしていきたいというのが、依頼者の希望でした。
持参いただいた定款は、旧商法時代に作成されたものでした。
旧商法時代の定款につきましては、会社法の施行に伴う関係法律の整備に関する法律(以下、整備法という)に基づき、会社法に則った内容に定款を読み替える「みなし規定」が適用されることになります。
よって、定款変更をしなくとも「みなし規定」の適用により、読み替えの処理がされることとなるため、法律上は有効なものとなります。
ただし、定款を読むたびに、読み替え規定を反映されるのは、大変手間となるため、おすすめいたしません。
そこで、これを機会に現行法に適した定款に変更することをご提案し、定款変更することになりました。
旧商法時代の定款に記載のある、「社員」「持分」「出資1口」といった記載を、それぞれ以下のように変更しました。
「社員」→「株主」
「持分」→「株式」
「出資1口」→「1株」
また、定款には、『当会社には取締役3名を置く。』との規定がありましたので、『当会社の取締役は、1名以上とする。』と変更し、最低取締役が1名いれば、運営できるように改めました。
ちなみに特例有限会社は、定款に任期の定めがないかぎり、任期規定の適用はありません(整備法18条)。
今回の依頼者の方の会社のように、旧商法時代の定款のままになってらっしゃる有限会社をよくお見かけします。定款を拝見しますと、現状とまったくあっていない規定も散見されます。
(監査役がいないのに、監査役を1名置く規定がある。目的が設立当初のまま等)
後々、定款変更をしていないために困られるケースもありますので、ぜひ定款変更されることをおすすめいたします。

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