昭和50年代に設立された株式会社から、「代替わりを機に、現在の会社に合った役員構成に見直したい」とご相談をいただきました。

設立当時から取締役会と監査役を置いていましたが、代替わりが進み、今後、取締役を3名以上置き続けることが難しくなっていました。

会社の状況や今後の運営方法を確認し、取締役会と監査役を廃止することになりました。 

あわせて定款を見直し、監査役の会計限定に関する定めの廃止、株式の譲渡制限に関する規定の変更、監査役の退任など、必要な変更登記を行いました。

これにより、現在の会社の実情に合った、よりシンプルな機関構成に変更することができました。

長く続いている会社では、設立当時に決めた会社の仕組みが、そのまま現在まで残っていることがあります。 

今回の会社が設立された昭和50年代は、現在とは会社に関する制度が異なり、株式会社には取締役会を置くことが前提となっていました。 

その後、平成18年に会社法が施行され、現在では一定の場合を除き、取締役会を置かない株式会社にすることも可能です。 

取締役会を置く場合には、取締役が3名以上必要です。そのため、代替わりの際に「後継者は決まっているものの、ほかに取締役を任せられる人がいない」「人数をそろえるためだけに役員をお願いするのは難しい」といった問題が出てくることがあります。 

このような場合、無理に取締役を3名そろえるのではなく、現在の会社に合わせて機関構成そのものを見直すという方法があります。 

ただし、取締役会を廃止する場合は、それだけを変更すればよいとは限りません。 

今回の会社では監査役も廃止しました。また、定款上、株式を譲渡するときの承認機関が「取締役会」となっていたため、取締役会の廃止に合わせて、この規定についても変更する必要がありました。 

会社は長く続くほど、経営する人や株主、事業の規模などが変化していきます。一方で、登記や定款は設立当時のままということも少なくありません。 

特に代替わりは、会社の登記や定款が現在の実情に合っているかを確認するよい機会です。 

「昔からこの形だから」とそのまま引き継ぐのではなく、これから会社を経営していく人にとって無理のない仕組みになっているかという視点で、会社の機関構成を見直すことも大切です。